投資專區

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公司治理

董事會成員

董事長 梁立省
董事 楊子汀
董事 潘永太
董事 潘永中
董事 Sunshine Coast Services Limited
代表人: 陳圻
獨立董事 古台昭
獨立董事 鄭志凱
獨立董事 吳均龐

薪資報酬委員會

召集人 鄭志凱
委員 古台昭
委員 姚衡山

審計委員會

召集人 古台昭
委員 鄭志凱
委員 吳均龐

提名委員會

召集人 梁立省
委員 楊子汀
委員 古台昭
委員 鄭志凱

公司章程及內控管理辦法

 

 

 

公司治理之推動與執行:

本公司設有企業社會責任辦公室作為公司治理推動單位,財務暨管理處為執行單位,設有專職人員負責執行公司治理相關事務,並由財務長督導,負責執行公司治理相關事務。其主要職掌為:
一、建置有效的公司治理架構。
二、提供董事執行業務所需資料,整理及保存董事會相關資料及會議記錄。
三、辦理股東會相關事宜。
四、辦理公司變更登記等相關事宜。

 

107年度相關業務執行情形如下:
˙安排規畫年度董事會及各功能委員會時程,確保符合相關法令規範。
˙定期安排獨立董事與會計師和內部稽核主管溝通會議。
˙協助安排合適的董事進修課程,確保董事均完成年度進修時數。
˙洽詢106年董事會績效評估外部專家,並順利完成外部評估且於107年1月完成提報董事會。
˙依照法令規定登記106年股東常會日期,並製作中英文股東會相關會議資料及年報。
˙安排於107年10月25日召開股東臨時會,以補選一席獨立董事及修訂本公司取得或處分資產處理程序。
˙於107年8月10日向董事會報告本年度公司治理推動進展及前一年度執行結果。

 

董事會多元化落實情形: 請參考附表

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策:

1. 獨立董事與會計師定期會議,於本公司財務狀況年度財報查核完成階段及季合併財報核閱情形就重要之查核發現及內部缺失等事項向獨立董事報告,若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2. 內部稽核主管與獨立董事定期會議,就稽核執行狀況及內控運作情形提出報告,並當面溝通及回覆各獨立董事之諮詢,且至少每季一次。各獨立董事適時掌握公司內部稽核狀況,若遇重大異常事項時得隨時召集會議,或直接以電話和稽核主管聯繫討論。

 

歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要:

2017/3/6 1. 會計師就2016年度個體及合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 會計師對重大會計估計政策的溝通。
3. 會計師針對關鍵查核事項的溝通說明。
2017/5/11 1. 會計師就2017年第一季合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 會計師對重大會計估計政策的溝通。
3. 會計師對長期股權投資處理原則適用的溝通。
2017/8/9 1. 會計師就2017年第二季合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 會計師對重大會計估計政策的溝通。
2017/11/14 1. 會計師就2017年第三季合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 會計師對重大會計估計政策的溝通。
3. 會計師對關鍵查核事項查核說明及產業別統計。
4. 會計師針對新修訂法令之影響進行評估及討論溝通。
2018/3/13 1. 2017年個體及合併財務報告查核結果暨內控執行結果報告
2. 重大會計估計政策溝通
3. 關鍵查核事項說明
4. 重要審計準則更新說明--核閱報告類型及內容
5. 重要證管法令規定說明--降低重要子公司持股之監理
2018/5/11 獨立董事對於第一季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常,故未進行當面溝通會議,
僅呈書面報告。
2018/8/10 獨立董事對於第二季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常,故未進行當面溝通會議,
僅呈書面報告。
2018/11/13 獨立董事對於第三季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常,故未進行當面溝通會議,
僅呈書面報告。

 

歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

2017/3/6 2016年11月至2017年2月稽核作業情形報告。
2016年度內控聲明書
2017/5/11 2017年3月至4月稽核作業情形報告。
2017/8/9 2017年5月至7月稽核作業情形報告。
獨立董事建議有關資訊安全議題稽核應會同專業人士進行自我檢核及風險評估,以降低資訊流及營運中斷風險,此建議將會同安全事務部進行檢討。
2017/11/14 2017年7月至10月稽核作業情形報告。
2018年度稽核計畫
由資安主管向獨立董事進行資安專案報告目前進度及未來執行方向,並依獨立董事建議,增加資訊管理查核頻率,列入年度稽核計劃。
2018/3/13 2017全年度稽核作業情形報告。
2018年1月至2月稽核作業情形報告。
2017年度「內部控制制度聲明書」說明
獨立董事建議應強化各項風險辨識,,並應就影響重要程度投入資源,稽核說明公司已與 BSI合作進行ERM(企業風險管理)專案,會將風險辨識結果提報董事會。
2018/5/11 2018年3月至4月稽核作業情形報告。
獨立董事建議稽核應將特殊或重大的查核發現詳細說明,稽核立刻改正報告方式。
2018/8/10 2018年5月至7月稽核作業情形報告。
2018/11/13 2018年8月至10月稽核作業情形報告。
2019年度稽核計畫。
稽核報告完內控缺失彙總,獨立董事對查核程序及影響程度進行詢問。

 

董事會績效評估機制:

1. 本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估執行,並應至少每三年對董事會績效執行外部評鑑。
2. 評鑑之對象除董事會整體運作情形,每位董事亦需對本身進行自評。
3. 董事會績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
(1) 對公司營運之參與程度
(2) 提升董事會決策品質
(3) 董事會組成與結構
(4) 董事的選任及持續進修
(5) 內部控制
4. 董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向:
(1) 公司目標與任務之掌握
(2) 董事職責認知
(3) 對公司營運之參與程度
(4) 內部關係經營與溝通
(5) 董事之專業及持續進修
(6) 內部控制
5. 評鑑結果共分為五級:優、佳、良好、尚可、有待加強;執行單位另會將評鑑結果向董事會進行報告檢討、改進。
6. 本公司依前述辦法,對106年之董事會績效評估委由外部專業機構「安侯建業聯合會計師事務所」進行評鑑,其評估方式結合問卷、資料分析、訪談三種方式,評鑑結果包括董事會績效評估、董事會成員績效評估、審計委員會及薪酬委員會績效評估皆介於良好至優異之間,並已於年報及公司網站揭露。詳細內容請參考106年董事會績效評估(外部執行)彙總說明。
7. 107年之董事會績效評估預計於108年1月完成,並將評鑑結果提交董事會報告。
8. 本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。